После таинственного крушения космического корабля выясняется, что среди его останков находится нечто чужеродное, оказывающее вредоносное влияние на людей, входящих с ним в контакт. Вашингтонский психиатр Кэрол Беннелл (Николь Кидман) и ее коллега Бен Дрисколл (Дэниел Крэйг) вскоре узнают шокирующую правду о вспыхнувшей эпидемии, которая, оказывается, имеет инопланетное происхождение. Люди становятся ее жертвами исключительно во время сна. В результате они полностью лишаются человеческих эмоций и начинают вести себя совсем не так, как раньше. По мере распространения этой загадочной инфекции все больше людей перестают быть похожими сами на себя, и среди них уже невозможно отличить тех, кому можно доверять. Кэрол понимает, что ей необходимо как можно дольше не спать, чтобы найти ее маленького сына, который, кажется, знает способ, как остановить вторжение пришельцев…